影片讲述13岁的复莱个姓顽皮，有一天趁父母外游、阿姨睡着时，跟妹妹丝黛拉及堂兄弟初克外出钓鱼。当他们偶然进入马其儿教授的实验室时，一个让人毛骨悚然的经历开始了。马其儿教授相信，整个社会很快就会变得混乱，所以正试验把人类变成鱼。丝黛拉喝了把人变成海星的药剂，被毫不知清的复莱扔进了海里。为了救丝黛拉，两个男孩只能喝下药剂变成了鱼。他们只剩下48小时来找到丝黛拉，否则他们就会永远变成鱼。不幸的是解䓯剂也掉在海里了，一条叫约翰的鱼喝了解䓯剂之后，有了人的声音和智商。于是约翰计划成为海洋霸主。一条怪物鲨鱼成了它的助手，它还成立了一支军队来管理自己王国。卫剑豹的话音还没有落下，早在夏草问这个问题的时候，就已经领悟了夏草意思的陈源一把打开卫剑豹身边的车门，然后在卫剑豹反应过来之前一把把他推了下去，但闻卫剑豹惊吓之中啊啊啊地惨叫着直直地掉落下去，像一块从天上掉下去的秤驼。
