阿峰（吴彦祖 饰），小虎（杨佑宁 饰）和大刚（刘烨 饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇 饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷 饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震 饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化……
时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？这个时候大公子卫剑雄也看出不对了，不过这次他并没有直接跟陈源说话，而是看着陈源身前的夏草说：夏草，看在我们往日的交情上，请你让你的师弟陈源放了我四弟行吗？我会记住你这份情的。
