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以武侠片的形式描述中国近代史中悲壮的一页，非一般仇杀内容的同类电影可比。杨凡、狄龙、赵长军分饰清末三名重要人物：大刀王五、谭嗣同、袁世凯。三人一齐上京成立“强武学会”，希望在民间培养一批有志之士重振国运。由于声势日壮，奕亲王趁机拉拢王五，造成谭、袁二人因立场不同而产生矛盾。袁后来更倒戈相向，令谭被困狱中。王五欲拚命相救，遭谭拒绝，坚持以身殉国。于是王五重拾昔日大刀，直闯袁宅行刺。洪金宝的导演技...不过让他松了一口气的是，他上下仔细打量了两遍，也没有看出苏云有一点被侵犯的痕迹。但他还是不放心地问了句：你有没有事？他们有没有对你毛手毛脚？