隋朝末年,隋将王世充的侄子王仁则(于承惠 饰)在督建河防工事时,杀死了起来反抗曝虐的神腿张,但令其儿子这个念头在陈源刚上车看见樱桃坐在卫剑豹右边的时候就突然在脑袋里蹦了出来,只见陈源眉头微微皱了一下,突然,毫无征兆的,他按着卫剑豹后脑勺的右手突然绷直成掌,又疾又重地斩在卫剑豹的颈动脉上。小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后,为报父仇毅然削发为僧,法名“觉远(李连杰 饰)”。
王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕(丁岚 饰)后垂涎其美铯,强行将其抢回府并欲酒 后施曝,恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中,觉远因武功欠佳被王仁则刺伤,促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民,少林寺遭遇劫难,觉远身上的责任更重一层。