下面有一片森林,但正对着卫剑豹的却是一条白茫茫的大河,陈源把卫剑豹推下车后。眼睛隔着车窗玻璃向下望去,正好看见卫剑,豹手脚乱舞乱挥地摔进那条白茫茫的大河里,似乎还溅起老高的水花。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出铯表现,拉瑞(本·斯蒂勒饰)出任某家电小公司的CEO,而且还在电视上接受了著名脫口秀主持人的访谈,儿子对他仰慕,嗳清如影随形,一派椿风得意的样子。不过,好景不长,当他故地重游,却意外发现馆长已经因为经营惨淡准备关门大吉了。所有的藏品正在装箱,准备挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤,他觉得自己有责任重振博物馆之雄风,于是他决定留下来再做一晚警卫,以唤起那些老朋友的共同努力。事实上,在搞定了罗斯福(罗宾·威廉姆斯饰)、林肯、拿破仑(阿兰·夏巴饰)、伊凡雷帝(克里斯多弗·盖斯特饰)和阿尔·卡邦(乔·博恩瑟饰)等人之后,他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉,二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……