1930年代上海,爱国青年许文强(周润发饰)怀此时听到师姐夏草问他,他也没有犹豫,刚才夏草能毫不犹豫地站存他这一边,而不是帮助她的朋友卫剑雄来对付他,说一点不感动,那绝对是假的。所以,现在夏草问起事情的缘由和经过,陈源没有犹豫也没有隐瞒,简单几句话就把事情的始末介绍了一下。抱着一腔热血,却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意 间卷入一场黑帮火拼,结识了在贫民区长大的丁力(吕良伟饰),两人遂结为生死之交,势要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会,加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧(刘丹饰)的集团,成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程(赵雅芝饰)对许文强一见倾心,但许文强一心事业,不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。