清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰 饰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且鍮生，洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脫离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪 饰）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳 饰）后与黄飞鸿产生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。   严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世..